有限责任公司的股权转让

【例题?单选题】2009年2月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2009年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是( )。

A.由甲或乙购买丙的出资

B.由甲和乙共同购买丙的出资

C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

【答案】C

【解析】根据规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东的过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

【例题?多选题】张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李、赵均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有( )。

A.经李、赵协商同意，各购买10万元

B.经李、赵协商同意，李某购买7万元，赵某购买13万元

C.李、赵协商不成，各购买10万元

D.李、赵协商不成，则李购买5万元，赵购买15万元

【答案】ABD

【解析】根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;AB选项正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。D选项张某股权转让时，李、赵协商不成，李的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

【例题?单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

【答案】B

【解析】根据规定，股东不得用劳务出资;A选项错误。有限责任公司成立后，股东不得抽回出资;C选项错误。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意;D选项错误。

【例题?单选题】2008年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2008年12月，丙与丁达成协议，将其在公司的出资全部转让给丁，丙就其股权转让事项书面通知股东甲、乙征求意见，甲、乙自接到书面通知之日起满30日未作答复。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是( )。

A.如果甲、乙自接到书面通知之日起满30日未作答复，丙不得将出资转让给丁

B.如果甲、乙自接到书面通知之且起30日内通知丙不同意其转让股权，丙不得将出资转让给丁

C.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意其转让股权，但在同等条件下，甲、乙有优先购买权

D.如果甲、乙同意丙其转让股权，但甲、乙均主张优先购买权，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

【答案】C

【解析】《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【例题?多选题】根据《公司法》的规定，下列有关股东权利理解不正确的是( )。

A.股东权包括公司的出资人依法享有资产受益权和重大决策权

B.若股东滥用股东权利严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务以出资为限承担责任

C.公司股东会或者董事会的决议内容违反法律、行政法规，或违反公司章程的，股东可以向法院提起诉讼要求解散公司

D.所谓股东自益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利

【答案】BCD

【解析】根据规定，股东滥用股东权利严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这是对公司法人格否认原则的体现。另外根据规定公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，而不是向法院起诉解散公司。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利。

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