公司法律制度

1、甲有限责任公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程规定,股东乙以其名下的一套房产出资。乙于 1 月 7 日将房产交付公司,但未办理权属变更手续。5 月 9 日, 股东丙诉至人民法院,要求乙履行出资义务。5 月 31 日，人民法责令乙于 10 日内办理权属变更手续。6 月 6 日,乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定, 乙享有股东权利的起始日期是( )。

A 1月7日

B 1月5日

C 6月6日

D 5月31日

【答案】A

【解析】出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理杷属变更手续的,当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

多项选择题

1、甲乙丙拟募集设立一股份有限公司，下列说法正确的有( )。

A.甲乙丙认缴的股份至少要达到股本总额的 30%

B.甲乙丙可以分期缴纳出资

C.公开募集的股份应当一次性缴清，并经验资机构验资

D.股份募集完毕 30 日内，应当召开创立大会，创立大会若作出不设立公司的决议，甲乙丙需承担返还股款并加算银行同期利息的责任

【答案】CD

【解析】以募集方式设立的股份有限公司，发起人应当至少认购公司发行股份的 35%。所以选项 A 错误;采用募集方式设立的出资，所有出资必须一次性缴清。所以选项 B 错误;公开募集的股份应当一次性缴清，且经验资机构验资。所以选项 C 正确;股份募集完毕 30 日内，应当召开创立大会，创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方能举行。创立大会若作出不设立公司的决议，甲乙丙需承担返还股款并加算银行同期利息的责任所以选项 D 正确。

2、根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。

A.公司未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.公司发起人抽逃出资，情节严重

【答案】ABC

【解析】公司设立失败的认股人可以要求返还出资，选项 D 不属于设立失败的情形。

3、A 公司拟召开股东大会年会，下列说法正确的有( )。

A.股东大会应由董事会召集，董事长负责主持

B.股东大会应提前 15 日通知全体股东

C.股东大会召开 3 日前，单独或合计持有公司股份 10% 以上的股东可以提出临时提案，董事会收到后 2 日内通知股东

D.股东大会不得对通知中未列明的事项进行表决

【答案】AD

【解析】根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。所以选项 A 正确;召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日之前通知各股东。所以选项 B 错误;单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东。所以选项 C 错误;股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。所以选项 D 正确。

4、根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在 2 个月内召开临时股东会议的有( )。

A.代表 1/10 以上表决权的股东

B.1/3 以上的董事

C.董事长

D.监事会

【答案】ABD

【解析】可以提议召开临时股东会的有：①代表 1/10 以上表决权的股东;②1/3 以上的董事;③监事会或者不设监事会的公司的监事提议

5、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有( )。

A.对股东对外转让出资作出决议

B.对发行公司债券作出决议

C.对变更公司形式作出决议

D.对修改公司章程作出决议

【答案】CD

【解析】根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。所以选项 CD 正确，选项 A 只需全体股东过半数通过即可，无需召开股东会，所以选项 A 错误;选项 B 不在特别决议事项内，所以选项 B 错误。

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