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说起IPO，大部分人都会联想起坊间传闻的各种“跑会潜规则”，相关保荐机构和计划上市的公司，明里暗里派出“驻京公关”四处活动。2004年证监会副处级官员王小石获刑，正因为他的牵线搭桥，使凤竹纺织“顺利”过会。从当时的庭审情况看，凤竹纺织为闯关IPO，通过其承销商东北证券找到王小石，要求后者帮忙向证监会相关人员疏通关系，以促成公司尽快通过审核，完成上市。姑且不论那时的凤竹纺织是否真正具备上市的条件，仅从其主动花钱疏通上市进程的行为看，不免让人猜想，这是个案还是普遍流行的“潜规则”？
一、揭秘IPO财经公关潜规则 在过去的十年中，财经公关行业抛弃了国际惯例，处处皆是“中国模式”，本性迷失，让人扼腕。
2011年，八菱科技IPO因为询价机构不足猝死，对于国内的财经公关行业来说是一个警醒，或许也将成为行业的转折点。
昨天（9月3日），上海市公安局日前侦破一起以舆论监督为幌子、通过有偿新闻非法获取巨额利益的特大新闻敲诈犯罪案件，国内一家知名媒体、两家公关公司负责人涉案。 是时候该反思了。
公关媒体还是引导投资人？
财经公关，又叫投资者关系顾问，主要帮助要上市或者已上市的公司维护其在投资者心目中的品牌和形象，进而帮助公司实现市值管理。
2000年前后，国内兴起了以金苹果等为代表的第一批财经公关公司，当时大家都是学国外和香港同行，做项目时精心准备定位会，收集各方信息，提炼公司卖点，有针对性地对引导投资者。但这几年，随着中国资本市场的发展，尤其是创业板开板以来，财经公关们都把重心放在媒体上，忽略了与机构投资者的沟通。
外资财经公关关注的是如何找到有钱的投资人并向其介绍企业的价值说服其投资，国内财关主要工作是媒体监管、媒体游说以及订房、订车、订酒店等。以媒体沟通为例，早些年，法定披露(中国证监会指定的媒体披露信息)占主流，其他媒体投放是补充。但最近这一年半，非法定已占大额，法定反成了补充。
发行方和财经公关对上市环节中的3个点非常关注，这是媒体沟通的重点。一个是过会，就是预披露的节点，一个是发行询价的节点，一个就是挂牌交易这个节点。以这三个节点来讲，第一个节点最重要，创始人能不能跃过龙门能不能上市这个节点很重要。第二个节点确定上市融资资额，也很重要。第三个节点就是面子上的事。
边栏：想在国内上市的创始人，请关注这3个节点！
财关做的是锦上添花的事，而不是逆转局势，遇到坏的公司时，再怎么公关也无济于事。如果不是坏公司，而是一些技术性瑕疵，则可以通过与投资者的沟通来弥补。
在超募金额逐渐走低、询价机构不足的情况下，与媒体的沟通日益成为次要的事，首要的是与机构的沟通，把股票发出去才是正道。事实上，机构更愿意相信自己的报告，媒体只是一个参考，除非出现像胜景山河、立立电子之类的事情。
通常机构有自己的评估方式，如用二级市场上的同类公司做比较，然后在一级市场打个折扣。外界舆论环境不会直接左右投资圈的看法。据我所知，一些客户已经在大幅压缩媒体费用，媒体的中心地位肯定会逐渐偏移，与机构的沟通能力逐渐显现。
没有卖不出去的东西，只有卖不出去的价格，这是一场博弈，卖方想卖得高、买方想买得低，这样就有一个讨价还价的空间。财关就是要尽可能采集多方信息，一方面企业有哪些优势需要传达给投资者，另一方面如果市场对这个行业有什么负面的消息，应该怎么向投资人解释。总之，就是针对性地对买方做引导工作。
另外一点，卖IPO的过程就是卖高管团队的过程，对管理层的包装是很重要，创始人们实业出身，对市场不太了解，缺乏跟机构投资者的沟通技巧。作为财经公关，在这些方面应该对其培训。
很遗憾，现在的财经公关在这两点上都弱化了，越看越像是一家旅行社。
变味的赚钱术 有人觉得财经公关就该挣财经公关的钱，无论是代理还是大包，怎么多挣钱怎么来，公司考核也与业绩直接挂钩。我不同意这样的观点，这会导致项目经理胡来，订的机票贵、酒店贵，做的背景板也是人家正常报价的好几倍。
最不耻的就是所谓大包，给客户报一个很高的预算，400万、500万，实际上只投100万、200万，剩下的不出事就全归自己，出了事就找删贴公司删贴，由于出事是个小概率事件，所以以丰补歉，最后还是很划算。
这使得一些财经公关单个项目利润赶上我们6、7个项目的盈利。财关属于服务行业，服务行业就得靠品质说话的，而不是挣快钱、挣猛钱。客户请你是为了少花钱多办事，以你的专业能力、业务渠道避免少走弯路，但收了顾问费后还不断算计客户，从商业道德上来讲不对。如果大家都是这种心态，财经公关市场总有一天要崩盘。挣惯了快钱、猛钱的财关公司还愿意花心思挣几万、十几万的慢钱吗？
事实上，财经公关的顾问费一直很低，主要靠第三方费用来获取空间，一些不错的财经公关公司会利用媒体大客户的优势，谈一个折扣价，类似于返点，这样最起码还叫做商业模式。
但在中国独特的市场环境下，财经公关行业始终没有找到一个正常的状态。浮躁的心态下，怎么挣钱怎么来。
早些年，企业不知道哪个委员上会，于是出现了卖名单的。财经公关派车守在证监会门口，谁抱材料出来就跟着谁，如果送材料的人去了国家计委，那上会的肯定就是计委那个委员。这样的一份名单可以作价30万，并且可以重复卖两三次(因为一次上会好几家公司)，这让真正做实事的人很郁闷，你好好干活，一个项目忙几个月赚的还没人家一份名单赚得多。
当时京城号称有几大牛人，能搞定发审委员，就连贴了红标签的最后都能过会。所谓红标签就是发行部认为有重大风险、不能上市的。这震惊了当时的发行部。做委员工作，7个委员备7份钱，但实际上只给4、5个人钱，剩下的装自己口袋里，现金交易也没法查帐。那时一个项目，牛人可能赚上百万。
现在委员都已经公示，这种情况好了很多，透明是最好的防腐剂。但有人的地方就有社会关系，只不过换了形式。我听说现在还有帮助搞定委员的牛人，现在不要你钱了，我帮你搞定委员，你给我100万股，我们签个协议你帮我代持，在你大股东名下或者小非名下给我划出来就行。虽然目前主流财关不做这种事，但有些财关公司还是可能成为这种关系利益方的下包方，比如为他们走账。但这事只是听说，谁能证实？
虽然牛人们已经成为历史，但各种生猛的财关还在不断出现。比如有家网络公司，原来利用其网络资源优势，从事网络删帖工作，这本无可厚非，但它后来却走偏了，借助水军、枪手等多种资源，采用白加黑的方式伤害客户，现在这家公司业务可谓繁荣昌盛。
还有家财经公关公司，在好几个区域市场，都是当地证监局或者上市公司协会(主管部门为证监局)的领导帮助开拓市场，你不觉得这很奇怪吗？
所以市场到底干净了还是更脏了，即便业内人士，也如同盲人摸象，很难知道全貌。这财经公关本是个很累的行业，类似于滚石头上山，必须一刻不停地付出，但是现在大家都是越走越远。但如果这个市场垮了，大家就都没饭吃了。皮之不存，毛将焉附？（篇首较原文略有改动）
相关阅读：《财经公关的“前世今生”》 所谓财经公关，是指企业为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中特定形象和价值定位，而展开的一系列设计展示解释和沟通等公关推广活动，从而增强投资者持股信心，使其股票价格和上市公司真实价值相匹配。“财经公关”这一概念，正在被越来越多中国企业所接受。在注意力和资本高度竞争和换手时代，他们比以往任何上市板块都需要加大财经公关的力度—高新科技企业的科技含量，很不容易被市场广泛理解，需要加强其行业背景、科技知识、市场应用价值等方面的传播。
发展 在当今欧美等发达资本市场中，“财经公关”早已深入人心，在美国被称为投资者关系顾（InvestorRelationsConsultant）。所谓财经公关，是指企业（主要是指上市公司）为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而展开的一系列设计、展示、推介、解释和沟通等公关推广活动，从而增强投资者的持股信心，使其股票价格和上市公司真实价值相匹配。
随着资本市场机制进一步的健全和完善，企业融资、收购兼并以及市值管理等需求，必将涌现出巨大的投资者关系和金融公关需求，迎来这个行业的大发展。
作用 财经公关是上市公司和投资者之间进行交流、沟通的桥梁。在中国资本市场向国际化、市场化迈进的过程中，企业新股发行和上市公司通过资本市场再融资以及上市公司之间对市场资金的激烈竞争，都促使上市公司需要在专业财经公关顾问的协助下，树立良好的资本市场形象和声誉，建立良好的投资者关系。中国本土较为活跃的财经公关公司有：万全智策、秦凰、九富投资、翰海宏业、智又盈、润言、怡桥等。
影响 总部在纽约州布法罗市的宇航公司，专门为民用和军用飞机提供专业照明产品。2003年初，当公司高层正准备把其从事印刷和包装的部门分拆出去，成立MOD-PAC公司的时候，他们几乎忽视了一个重要的角色——公司最大的机构投资者，基金巨头富达投资公司。如果富达不看好这次分拆，把股票大量抛出，那么这家小公司（市值：5500万美元）及其分拆出来的公司股价将会遭遇毁灭性的打击。
黛博拉·K·帕洛斯基是一位经验丰富的财经公关顾问。她临危受命，担任此次分拆的财经公关。她很快就安排了公司高层和富达的投资组合经理会面。这是公司高层第1次会见基金公司的管理层。她还做了其他不少工作，包括确保分拆下来的MOD-PAC公司股票会有市场前景。
最后，富达投资并没有撤走资金，MOD-PAC公司的股价则以高于5美元的价格上市，这就保证了它能够在范围更大的纳斯达克全国市场上进行交易，而不是纳斯达克的小型资本市场。当富达抛出MOD-PAC公司股票后，公司的股价升至15美元，而宇航公司的股价则超过7美元，达到了52周以来的最高点。这也满足了各方人士对分拆的预期，收到了效果。 沃顿商学院会计学教授布莱恩·J·布希和哈佛商学院的会计学教授格里高利·S·米勒认为，此案例很典型，特别对那些在纳斯达克或柜台交易市场上市的中小型公司尤为如此。这两位专家最近合著了一篇论文，题为《投资者关系：公司的曝光度与投资者的追随度》。论文研究了投资者关系对小公司市场表现的影响。
“我们发现这些公司在聘请财经公关公司后，它们在信息披露方面（财务信息和其他公司行为）有了极大的提高，在媒体报道、交易活动、机构投资者持有量、分析师跟踪研究以及市值上也有非常大的进步。这种进步不仅体现在绝对数值上，也是和交易所行情、行业、上市时间以及老股东追随度等方面横向比较后得出的结论。”作者写道。
服务板块 IPO财经公关 IPO财经公关即为公司在首次股票发行工作中提供相应财经公关支持。对于即将进入资本市场的拟上市公司，财经公关为IPO公司提炼最核心的价值，并应对市场偏好做出有效梳理，并制作各种推介资料。关键点投资作为一家专业的财经公关与投资者关系管理咨询公司，从深入的询价到隆重的上市，关键点依托全面的执行能力和资源保障给予公司一站式的体贴服务。
专项财经公关 依靠资本运作，打通投、融资渠道，妥善应对公司重大经营事件，是上市公司实现跨越发展的保证。关键点投资为企业资产重组、投资并购、再融资等项目提供运作策略建议、媒体关系支持，同时凭借广阔深入的投资界人脉协助资源整合，促进项目正面效果最大化。
常年投资者关系管理 常年投资者关系管理即为上市公司提供常年度维护资本市场形象、维系投资者关系的服务，为上市公司提供的深度一站式服务。
媒体关系管理 维护媒体关系、实施有效财经传播是上市公司日常工作中不可或缺的一部分。通过媒体，企业能够有效地传递信息、传播公司故事、增加品牌价值、维护公司声誉、创造有利的经营环境。财经公关能为上市公司准确地评估自身的舆论形象，帮助制定合适的传播目标与策略。在上市环节中，过会、发行询价、挂牌交易是三个非常重要的时间节点，需要财经公关维护和掌控好媒体。关键点投资出身于传统公关公司，与广大财经媒体建立的关系网可以为企业提供信息披露、价值推介、舆论管理、危机应对、媒体应对培训等方面卓越的财经传播服务。
危机管理 随着舆论和投资环境的日趋复杂，上市公司面临的危机事件越来越多，危机管理对上市公司是一项巨大挑战。在危机公关领域关键点投资具有无可争议的领先地位。公司拥有自主知识产权的“危机公关5S原则”和“危机公关5B原则”等数个危机管理原创理论。
市值管理 在资本市场成熟化发展进程中，市值管理成为上市公司的全新挑战。财经公关以稳定和提升企业市值为服务出发点，以企业市值最大化为服务目标，通过一系列渠道运作与沟通，争取投资者认可，提升上市公司估值水平。
活动管理 企业上市前后，都有组织举办各类公关活动的需求，如上市路演推介会、上市答谢酒会、产品发布会、经销商大会、企业年会、企业庆典等，关键点投资活动管理团队拥有卓越的策划能力、丰富的活动管理经验，且在各大城市都有稳定的执行团队支持，保障企业各种规模活动的顺利实施。
注意 大多数小公司即使在市场最好的时候仍要付出相当努力才能进入潜在投资者的视线。布希和米勒认为，对这些小公司来说，一系列公司丑闻曝光后引发的更加严格的监管，使得财经公关比以前更加重要。这些公司——其中大部分不能负担在内部聘请专人负责投资者关系——因此就要向专业的财经公关顾问寻求帮助，希望他们能够针对诸如《公平信息披露规则》等新规定，帮助公司“制定更为复杂的信息发布流程”。
上市公司也要比以前有更高的警惕性，他们不仅要留意自己告诉投资者的内容，还要小心披露信息的方式，稍有疏忽就会违反某些条款。调查报告指出：“人们普遍认为，这2部法案都削弱了分析师对中小型企业的兴趣，这就更需要找到一条合适的途径来吸引注意力。” 出于利益冲突的矛盾，那些一度追踪研究小公司、希望能够拿到一些投资银行业务的华尔街证券公司的分析师们再也不能这样做了。公司于是也不能在公布公司信息时特别关照某些分析师。最后的结果就是小公司很难赢得分析师的关注。
重要性 不少小公司希望在许多同类公司的喧哗声中脱颖而出，让投资者听到他们的声音。对于他们来说，从事财经公关工作的专业人士的重要性倍增，知名的财经公关公司如果参与项目的人员是非专业的新晋人士往往不如非知名但行业经验丰富的专业人士来的关键。
具体做法 一个好的财经公关公司到底是做什么的呢？“第一，它和客户公司密切合作，帮助客户精制他们想要告诉分析师和投资者的故事。”布希说。这也包括说服公司的管理层提供额外的，更为完整的，超过美国证交会规定的信息披露，无论是财务信息还是非财务信息。比如说，它可以提供与一个客户长期协议的具体细节，或者是药物试验进入了新阶段的详细内容。
财经公关公司也安排客户公司的管理层与大型机构投资者，或者说“买方”，以及分析师和证券公司，也就是“卖方”的会面。会面的目的是使股票的买家和卖家都能熟悉和喜欢公司的管理团队。布希补充道，“你不能用市盈率模式来衡量他们的价值，而是要看管理层是否有好的理念，有没有出色的商业计划，以及公司是否在采取正确的措施来使其盈利。投资者很大程度上是把宝押在管理层上，而不是财务数据上。”
从这个角度来说，有信誉的财经公关专业人士一般不会接受那些只追求短期股价上升的公司作为客户。“几乎所有的财经公关专业人士都表示，他们非常担心这种情况最后会导致自己无意间被卷入一个‘炒高再抛售’的阴谋中去，”布希强调。在“炒高再抛售”的计谋中，丧失道德准则的公司会蓄意在短期内炒高公司的股价，这样知情人就能从中牟利。
“你的确会有一次机会使用这个方法，”布希说，“你聘请一家财经公关公司，保证会回答投资者和分析师的所有问题。如果一旦出现问题，你就一走了之，你就会失去这些投资者，并且再也没有机会重来一遍。”
生命周期 财经公关不是简单做广告 帮助宇航公司顺利渡过分拆危机的财经公关顾问帕洛斯基说，在她任职的凯氏咨询公司，客户可以得到1套管理投资者关系的策略，而不仅是技巧。“很多公司觉得投资者都是一样的。我对他们说，其实有很多单独的投资者，你们的任务就是发现每个投资者想要听什么。”
在帕洛斯基看来，投资者关系包括沟通、市场、财经和法律，各个部分都同样重要，缺一不可。“公司就好像一个有生命的有机体。它会成长、进化，有生命周期，所以它的投资者构成也在变化。管理层必须帮助投资者理解公司前进的方向，让他们知道公司未来的现金流会出现什么变化。”
解决方案 与此同时，由纽约州司法部长艾略特·斯皮策推动的所谓“全球解决”方案也使投资者关系向买方倾斜。“在这一解决方案的框架下，华尔街金融公司因为他们的分析师夸大了那些和他们有投资银行业务往来的公司的业绩，而支付了14亿美元的罚款。他们也已经把研究部门和投资银行部门分离，避免今后再受到关于利益冲突的指控。”
这也意味着规模较小，本来就不太受注意的公司一下子就失去了分析师的关注。以前公司如果要想得到一点股票市场的注意，只要和一小部分分析师交流就可以了；但是他们现在必须和潜在的投资者直接沟通。这项任务更耗时，也更耗费财力——如果要聘请好的财经公关公司，小公司一般每年要支付6万到12万美金。
汤普森警告说：“虽然大多数CEO会看着他们的财经公关说，‘我要你们提高公司的股票价格。’但是，财经公关的任务不仅仅是抬高股票价格。你绝不能上这个钩。你的工作是把公司的信息公平公正地散播出去，无论是好消息还是坏消息。然后由市场来决定公司在股市上到底值多少钱。”
布希警告说，财经公关不是简单地做广告。聘请一个财经公关公司时，公司的管理层其实是在向投资者做出一项长期艰巨的承诺，其中包括让投资者能够更多地了解公司管理和信息披露。“这可不是你雇用什么人来抬高股价，然后就会有人来买。”
补充 她补充道，这一行业自上个世纪80年代以来经历了许多变化。财经公关一直在发展进步，以适应不断加大的机构投资者和基金持股的比重，以及最近监管变革对公司提出的要求。大型投资者越来越成熟，对公司数据和分析的需求也越来越大。这也导致了选择性披露行为，并且引发了美国证交会制定新的法规，比如《公平信息披露规则》，来规范投资游戏规则。
二、IPO八条潜规则 IPO潜规则一：“抹掉”逃税劣迹 不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市，就必须满足一定的盈利条件，比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上；创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
IPO潜规则二：上市大跃进 原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。 2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支，再加之金融危机雪上加霜，2009年业绩预估至少下降一倍，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
IPO潜规则三：套取高额承销费 承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。 有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗？
上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚11分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
IPO潜规则四：难防“李鬼”律师 2003年，中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上，由于证券业务的专业性强，很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师，垂涎企业上市律师业务这块肥肉，不懂装懂，欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件，发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务，该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务，大胆的老板硬是把这个业务交给了他，因为他在该所里学历最高，经济法专业硕士刚刚毕业，他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所，即使拿到了上市的单子，怎能保证会做好业务呢？
此外，也有不少律师，利用人脉关系拿到企业上市的单子后，“分包”甚至“转包”给别的律师事务所，由于实际做业务的人不署名不承担责任，业务质量难以保障。
IPO潜规则五：关键时刻敲“竹杠” 由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。
IPO潜规则六：财务造假 业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。
此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。
IPO潜规则七：上市动机不正 不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都Ａ历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都Ａ上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都Ａ上市仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都Ａ，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都Ａ的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都Ａ这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。
IPO潜规则八：“投资者关系”虚设 不少企业不知道投资者关系为何物，例如一家大型国企上市后，上市办公室的工作人员集体放假了一个月，期间股价一直往下掉，没有人管，没有人问。正中药业，这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后，实际控制人无视中小股东的利益，在高位集中抛售股票套现。2001年8月间，减持2650万股，套现1350万港元；2002年5～7月，又减持5.2亿股，套现1.5亿港元，导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满，他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日，正中药业上市三周年之际，被正式停牌，不久被取消上市地位。投资者关系就是通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前，只有一个上帝即消费者；上市后，却有两个上帝，一个是消费者，一个是股东（投资者）。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场，上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通，企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
从各家公司的招股说明书看，即使是规模一般的中小企业，上市发行的费用都高达三五千万元，这其中究竟几成是真正支付给券商投行的正常保荐费用，又有几成是不明不白的“公关”费用？这些账外人是算不清的，但市场有理由质疑，现行的IPO审核制度中，证监会发行审核部门和发审委委员们存在很多权力寻租的机会。
“中小企业IPO遭遇潜规则上市前兜底千万账外费用”:一个不完善的市场经济，就会滋生各种“潜规则”，中国市场就是如此。从女演员上戏到企业上市，都随时可能被“潜规则”。据业内人士透露，现在大部分中小板和创业板上市公司的大股东，常常为上市过程中高达一两千万的“不能说”的公关费用兜底。据一家光电元器件公司的董事长老李称，在经过了两年多的上市筹备之后，终于在今年上半年登陆深交所中小板。回忆起上市的艰辛历程，老李体会最深的是，当大家知道你要上市发财的时候，所有人都想来分一杯羹。更为关键的是，这些大部分都是说不得的费用，只能由公司董事长个人承担。老李说，这些说不得的费用最为核心的支出就是财经公关费用，仅这一项就支出了600多万。据了解，一般上市公司IPO时的财经公关费用从400万到1000多万不等。除了财经公关的费用外，为了打通各级政府对拟上市公司的关卡也是一笔很大的支出。“现在国家对中小企业的支持力度很大，但只要是需要政府批准的，都需要各路打点，有时候申请个普通的资格，都需要打点几十万而且还不一定能办成。
现在最引起企业反感的就是国家和市政府对中小企业的一些补贴，不找关系打点一下根本到不了企业，业内潜规则是四六开，企业获得1000万的政府补贴，有400万要返回去给相关的审批人员。现在玩得更过，以前是资金下来后再返钱，现在是不见兔子不撒鹰，如果不先打点400万出去，1000万补贴就进不来”，老李说，400万打点的都是敏感人物，不可能在公司走账。此外，还有长达两年的时间里，市政府、区政府等各级政府相关部门的关怀、行业协会的调研等，送些礼品是必不可少的，为了保持财务报表的规范，有些也走不了账，虽然单笔金额不是太大但长期下来费用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企业上市失败两次了还要冲击上市，他们老板实际上是被上市绑架了啊。”
三、IPO的实际承销费用 大体讲，企业发行上市成本包括三部分：中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中，中介机构费用是大头，其余两项费用在整个上市成本中比例很小。 中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。如果需要评估资产还需评估费用。在中介机构费用中，会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。从以往实际情况看，会计师费用在80-150万之间，律师费用在80-120万之间，保荐与承销费用在1000-1500万之间。根据深交所的对106家中小板企业统计，平均上市成本1676万元，占融资额的6%。
需要说明的是，在发行成本中，约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后，从募集资金中扣除。 在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。 发行费用的一块大头是承销费用，其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%，甚至有的项目高达13%，由此发行费用＝保荐审计等费用＋发行股份数×发行价格×承销费用率。
（一）、税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：
1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。
（二）、社保成本 在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
（三）、企业上市筹备费用 企业上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
（四）、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。 对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
（五）、中介费用 企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
（六）、企业上市后的边际经营成本费用 企业上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
（七）、风险成本 企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。
1、承销费用占比最大
在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。
此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
2、上市前夕拿捏卖点与成本
从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
四、IPO的十条潜规则：规范成本一定要付， 一知半解的董秘是失败前兆 一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?
1、走上上市这条路就没有回头路 一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。
2、规范成本一定要花 要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。
3、券商是甲方，企业是乙方 在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。
4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆 不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?
5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。
6、上市前员工持股是必须的 冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。
7、构建和谐，减少举报 举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?
8、对加班加点的中介机构、内部员工好点 在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。
9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会 由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。
10、尊重、尊重、尊重 不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人
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